21ª Legislatura do Senado Real Italiano - Plenário

Conforme comum acordo debateremos sobre a organização empresarial do Reino da Itália.

Antes de tudo, na legislatura passada sugeri que definissemos os tipos de empresas atuantes em solo italiano. A proposta é trabalharmos com apenas duas modalidades:

Apontemos no texto da Sociedade os dois únicos tipo de sociedade possíveis de serem usados no Reino da Itália: Sociedade Limitada (LTDA) e Sociedade Anônima (S/A)

Seguem as definições:

Sociedade Limitada

A Sociedade Limitada, ou LTDA, é um dos modelos mais conhecidos e também um dos mais comuns.

Saiba que para que ela possa existir, exige-se a existência de mais de um sócio, sejam eles pessoas jurídicas ou físicas. Além disso, cada sócio tem a sua participação definida com base em sua cota, ou seja, sua participação no capital social da empresa.

Junto a isso, esse modelo conta com a figura do administrador que deverá ser o representante legal da sociedade. A sua escolha será feita pela maioria dos sócios, em votação.

A administração também pode ser exercida por um grupo de sócios, ou seja, mais de um deles, desde que isso esteja discriminado no Contrato Social.

Sociedade Anônima

Outro tipo de sociedade empresarial muito conhecido é a Sociedade Anônima ou S/A. Essa categoria de empresa representa um modelo um pouco mais complexo e se encaixa bem para negócios que estão em um nível de maturidade maior do que o comum.

O motivo disso é que na Sociedade Anônima, o capital não se encontra associado a nomes e sim em ações. Junto a isso, é exigido que haja um número mínimo acionistas e as suas responsabilidades são divididas conforme as suas ações.

Podemos dizer ainda que esse modelo possui alguns regulamentos, normas e obrigações acessórias mais complexas que os outros tipos de sociedade empresarial. Sendo assim, ele geralmente é utilizado principalmente por grandes corporações.


Assim teremos especificadas as empresas com capital na bolsa de valores e as que nãos estão. Sociedade Limitada (de capital fechado), Sociedade Anônima (de capital aberto).

Após deveremos analisar o texto de proposta de lei trazido pelo Marquês de Monreale:

PROJETO DE LEI - LEI DAS EMPRESAS

CAPÍTULO I
Das Pessoas Jurídicas

Art. 1.- As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado.

Art. 2. - São pessoas jurídicas de direito público interno:
I. O Reino;
II. As regiões;
III. As Comunas;
IV. As demais entidades de caráter público criadas por lei.

Art. 3.- São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito intermicronacional público.

Art. 4.- São pessoas jurídicas de direito privado:
I – As associações;
II - As fundações;
III - As sociedades;
IV - As empresas individuais.

Art 5.- Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no Anagrafe Reale, de acordo com a lei vigente.

CAPÍTULO II
Das Associações

Art. 6 - Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos.

Art. 7 - Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto poderá instituir categorias com vantagens especiais.

Art. 8 - A qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto não dispuser o contrário.

Art. 9 - A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto.

Art. 10 - Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido legitimamente conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou no estatuto.

Art. 11 - As associações só poderão ser dissolvida:
I - Por decisão de todos os associados;
II - Por inexistência de associados;
III - Por decisão judicial.

CAPÍTULO III
Das Fundações

Art. 12 - Para criar uma fundação, o seu instituidor deverá, em registro no Anágrafe Reale, especificar o fim a que se destina, podendo declar, se quiser, a maneira de administrá-la.

Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins de:
I – assistência social;
II – cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico;
III – educação;
IV - atividades religiosas.

Art. 13 - As fundações que receberem doações monetárias deverão publicar balancetes anuais afim de evitar distribuição indevida de renda entre seus administradores.

Art. 14 - Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a que visa a fundação, o órgão do Poder Judiciário lhe promoverá a extinção, incorporando-se o seu patrimônio, salvo disposição em contrário no ato constitutivo, ou no estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se proponha a fim igual ou semelhante.

CAPÍTULO IV
Das Sociedades

Art. 15 - Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.

Art. 16 - Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Art. 17 - As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

Art. 18 - O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.

Art. 19 - Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o consenso unânime dos sócios;

II - por inatividade do sócio por mais de 120 (cento e vinte) dias;

III - por morte dos sócios, caso não haja herdeiros legais;

III - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Art. 20 - Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

CAPÍTULO IV
Da Liquidação

Art. 21 - Ocorrendo a liquidação judicial, o saldo remanescente poderá ser incorporado à conta do(s) sócio(s) remanescente(s).

Art. 22 - Não havendo mais sócios, o saldo remanescente deverá ser incorporado às contas públicas.

DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 23 - Revogam-se as disposições em contrário, esta lei entra em vigor imediatamente após sua publicação.

Atenciosamente

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Excelentíssimos,
Segue alteração que considero cabível ao texto.

CAPÍTULO IV
Das Sociedades

Art. 15 - Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.

Art. 16 - As sociedades são definidas de acordo com as duas modalidades:
I - Sociedade Limitada (LTDA) - Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, nesses casos as empresas possuem sócios que investem uma determinada parte do capital total destinado à empresa e a responsabilidade de cada um é proporcional ao valor investido, inclusive em caso de dívidas. Os sócios respondem solidariamente à cota dos demais sócios. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.

II - Sociedade Anônima de capital aberto (S/A) - A Sociedade Anônima são empresas cujo capital é dividido em ações que são negociadas no mercado financeiro. As ações podem ser vendidas para qualquer pessoa ou empresa no mercado financeiro, com o intuito de gerar capital. O acionista deixa a sociedade ao vender todo seu número de suas ações.

Art. 17 - As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

Art. 18 - Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o consenso unânime dos sócios (no caso de LTDA);

II - por inatividade do sócio por mais de 120 (cento e vinte) dias;

III - por morte dos sócios, caso não haja herdeiros legais;

IV - Solicitação formal de saída do mercado financeiro mediante pagamento de dividendos a todos os acionistas (no caso de S/A);

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Art. 19 - Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Presidente,

Utilizo a palavra para corroborar com as alterações propostas pelo senhor. No mais, com relação ao projeto em discussão particularmente não tenho nenhum apontamento.

Atenciosamente,

Excelências,

Com as sugestões apontadas por S.E. Rodrigo, considero que o projeto está pronto para ser votado. Teoricamente acredito que ele está bem completo e só poderemos ver se há alguma falha colocando-o em prática.

Att,

Excelentíssimos,

O próximo item da pauta será algo relativamente simples de realizar:

Retorno dos partidos políticos.

Peço que se possível tragam o textos que já foram utilizados na Itália para motivar a existência dos partidos políticos, esses textos servirão de base para nosso próximo debate.

Atenciosamente